Visão Geral

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado da BM&FBovespa

Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital e é recomendado para empresas que pretendem fazer ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor (investidores institucionais, pessoas físicas, estrangeiros etc.).

Na última década, o Novo Mercado firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. As empresas listadas nesse segmento podem emitir apenas ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:

  • O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;

  • No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);

  • Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, a empresa deverá fazer oferta pública de aquisição, para recomprar as ações de todos os acionistas pelo valor econômico, no mínimo;

  • O conselho de administração deve ser composto por pelo menos cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes, com mandato máximo de dois anos;

  • A empresa também se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float);

  • Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;

  • A empresa deve disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;

  • Necessária divulgação mensal das negociações com valores mobiliários da empresa pelos diretores, executivos e acionistas controladores.

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Direitos das ações da Santos Brasil Participações

Os titulares das ações farão jus a todos os direitos e benefícios assegurados às ações ordinárias, inclusive quanto ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser distribuídos a partir da data de sua subscrição ou aquisição, nos termos do previsto na Lei das Sociedades por Ações e demais disposições legais aplicáveis, no Regulamento de Governança Corporativa Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia.

Direitos das Ações Ordinárias

Cada uma das ações ordinárias da Santos Brasil Participações confere ao respectivo titular direito a um voto nas suas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias. As ações da Companhia são todas nominativas e mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares junto a instituição financeira designada e aprovada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações.

Além disso, conforme previsto no Regulamento de Governança Corporativa Novo Mercado e no Estatuto Social, na hipótese de alienação de controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, os titulares de ações ordinárias de emissão da Santos Brasil Participações terão o direito de venda conjunta, sendo assegurado tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, inclusive em relação ao preço pago por suas ações (tag along de 100%).

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Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na Bovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bovespa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

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Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

  • estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
  • dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
  • obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  • estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
  • restringe o uso de informação privilegiada.

Última Atualização em 22 de Agosto de 2016

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