Estatuto Social Numeral 80

Numeral 80: Estatuto Social

Sumário:

CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração 

Artigo 1º - NUMERAL 80 PARTICIPAÇÕES S.A. é uma companhia que se rege por este estatuto social e pelas leis e usos do comércio.

 

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, mediante resolução do Conselho de Administração, independentemente de autorização da Assembléia Geral, determinar o endereço da localidade da sede, manter outras filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do país ou do exterior.

 

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto participar de outras sociedades.

 

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações

 

Artigo 5º - O capital social é de R$ 870.000,00 (oitocentos e setenta mil reais), dividido em 870.000 (oitocentas e setenta mil) ações, sendo 600.474 (seiscentas mil, quatrocentos e setenta e quatro) ações ordinárias e 269.526 (duzentos e sessenta e nove mil, quinhentas e vinte e seis) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal.

 

Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da assembleia geral.

Parágrafo 2° - A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.

Parágrafo 3º - As ações são mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares em instituição credenciada, a ser designada pelo Conselho de Administração para prestar esse serviço.

 

Artigo 6º - As ações preferenciais não têm direito a voto nas deliberações da Assembléia Geral, com exceção do previsto no Parágrafo único, sendo-lhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens:

 

(a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia;

 

(b) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de controle da Companhia, nas condições previstas no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações, de forma que lhes assegure tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante; e

 

(c) dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

 

Parágrafo único - As ações preferenciais terão direito de voto nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como contratos envolvendo outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembléia Geral; e (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia.

 

Artigo 7º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear, até o limite de 500.000.000 (quinhentos milhões de ações) ações, ordinárias e/ou preferenciais, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e de colocação dos referidos valores mobiliários.

 

Parágrafo 1º – A Companhia pode outorgar, nos termos deliberados pelos acionistas em Assembléia Geral, opção de compra de ações representativas do seu capital social a seus administradores e empregados.

 

Parágrafo 2º - Por deliberação da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência à emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, nas hipóteses previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

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CAPÍTULO III
Da Administração

 

Artigo 8º - A administração da Companhia é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

 

Parágrafo único - A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia será condicionada à assinatura, dos respectivos termos de posse.

 

SEÇÃO I

Do Conselho de Administração

 

Artigo 9º - O Conselho de Administração é composto de, no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) membros, e seus respectivos suplentes, , residentes ou não no país, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

 

Parágrafo único - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste Estatuto Social.

 

Artigo 10 - O Conselho de Administração tem, entre seus membros: (a) um Presidente que preside suas reuniões e (b) um Vice-Presidente, ambos eleitos pelos seus pares.

 

Artigo 11 – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) figurem como acionistas controladores em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia; (ii) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (iii) tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo nos casos expressamente aprovados pela Assembléia Geral. Ademais, não poderão votar nas reuniões do Conselho de Administração os conselheiros que estiverem em conflito de interesse com o da Companhia.

 

Parágrafo 1º - A declaração acerca da existência de impedimento do Conselheiro que possua conflito de interesses com a Companhia em relação à determinada(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião colegiada será submetida à votação entre os membros presentes na referida reunião, devendo o impedimento ser declarado por maioria de votos.

 

Parágrafo 2º - Declarado entre os membros presentes na reunião o impedimento de determinado Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração não computará o voto que vier a ser proferido por aquele Conselheiro na matéria em que o mesmo se encontre conflitado.

 

Parágrafo 3º - Na ocorrência da hipótese prevista no parágrafo 2º acima, a aprovação da(s) matéria(s) será efetuada mediante voto afirmativo de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros com direito a voto na deliberação específica.

 

Artigo 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou do Vice-Presidente e seus respectivos suplentes que os representem.

 

Parágrafo 1º - As reuniões são convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

 

Parágrafo 2º - A convocação prevista no parágrafo anterior é dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

 

Parágrafo 3º - Para que as reuniões do Conselho de Administração devidamente convocadas possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, dentre eles o Presidente ou Vice-Presidente do Conselho, sendo considerado como presente aquele que esteja, na ocasião, representado por seu suplente, ou que haja enviado seu voto por escrito. Ressalvado o disposto no parágrafo 3º do artigo 11 acima, o Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membros presentes.

 

Artigo 13 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente do Conselho, o seu suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

 

Parágrafo 1° - Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será substituído por seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente, este será substituído pelo seu suplente nas respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será assumida interinamente por um dos Conselheiros titulares, a ser indicado pelo próprio Presidente, por escrito.

 

Parágrafo 2° - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.

 

Artigo 14 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembléia Geral, para ser satisfeita em duodécimos, que homologará, também, quando for o caso, o montante da participação que lhes deva caber no lucro, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. O Conselho de Administração, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros.

 

Artigo 15 - Compete ao Conselho de Administração:

 

(a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

 

(b) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária;

 

(c) nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;

 

(d) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício;

 

(e) fiscalizar a gestão dos Diretores;

 

(f) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;

 

(g) deliberar sobre a emissão de valores mobiliários de qualquer tipo, inclusive bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado;

(h) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;

 

(i) deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução n.º 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;

 

(j) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

 

(k) escolher e destituir auditores independentes;

 

(m) criar comitês e comissões técnicas ou de aconselhamento, inclusive, se for o caso, para a administração de Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia;

 

(n) aprovar a realização de investimentos pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

 

(o) aprovar a contratação de empréstimos, financiamentos ou prestação de garantias pela Companhia ou por Subsidiárias que sejam superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

 

(p) aprovar o Orçamento Anual e o Business Plan da Companhia ou de Subsidiárias, e modificações a estes;

 

(q) aprovar a aquisição, alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiária (a) de ações ou quotas, conforme o caso, em outras sociedades ou outras formas de organização, (b) de equivalente aos Direitos de Subscrição/Aquisição em outras sociedades ou outras formas de organização, ou (c) de equivalentes aos Direitos de Subscrição/Aquisição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações/quotas, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário que confira igual direito, bem como os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra e outros contratos e instrumentos similares;

 

(r) aprovar a celebração de consórcio ou joint venture pela Companhia ou por Subsidiárias;

 

(s) decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

 

(t) aprovar a negociação com ações e demais valores mobiliários conversíveis em ações para efeito de cancelamento ou de permanência em tesouraria e sua respectiva alienação, transferência, conferência ao capital de outra sociedade, constituição de qualquer tipo de ônus ou gravame, celebração de contrato de opção, ou qualquer outra forma de disposição, direta ou indireta, pela Companhia ou por Subsidiárias;

 

(u) autorizar a renúncia de direitos da Companhia ou de Subsidiárias em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ao ano, de forma isolada ou cumulativa;

 

(v) aprovar a celebração, alteração, suspensão, resilição, rescisão ou qualquer outra forma de distrato de acordo de acionistas, trust ou qualquer espécie de negócio fiduciário, em que a Companhia figure como parte;

 

(w) deliberar sobre a emissão de ações, ordinárias ou preferenciais, de emissão da Companhia;

 

(x) fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósito de ações (“Units”);

 

(y) aprovar, após manifestação favorável da Diretoria, e com o voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração presentes em uma reunião regularmente convocada (excluindo-se o voto dos membros do Conselho de Administração eleitos pelo voto do acionista controlador que tenha interesse na deliberação), qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e suas subsidiárias, conforme o caso, e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos Acionistas Controladores, conforme definido no parágrafo único deste Artigo. Fica assegurado aos membros do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente com relação a qualquer transação prevista neste inciso; e

 

(z) resolver os casos omissos.

 

Parágrafo único – Para fins deste artigo 15, os termos abaixo utilizados com letras maiúsculas terão o seguinte significado:

 

“Direitos de Subscrição/Aquisição”: significa (i) o direito de acionistas à subscrição ou à aquisição de títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia que confiram ou possam vir a conferir ao seu titular direito de voto em assembléia geral ou especial ou, ainda, que permitam a subscrição ou aquisição de valor mobiliário de emissão da Companhia que confira igual direito, bem como (ii) os próprios títulos e valores mobiliários aqui referidos, inclusive opções de compra, outros contratos e instrumentos similares; e

 

“Subsidiárias”: significa sociedades (ou outras formas de organização) nas quais a Companhia venha a deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação societária.

 

"Afiliadas dos Acionistas Controladores": significam quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, por acionistas controladores, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, acionista controlador, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, acionista controlador, desde que ao menos 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do capital votante de tal pessoa seja de titularidade de tal acionista controlador ou de Afiliada dos Acionistas Controladores; ou (d) grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com acionista controlador e/ou que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia, ou (e) cônjuge, companheiro(a), dependentes incluídos na declaração anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais até o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista controlador, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista controlador, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista controlador, (iv) na qual o controlador de tal acionista controlador tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista controlador, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista controlador.

 

SEÇÃO II

Da Diretoria

 

Artigo 16 - A Diretoria é composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração. A Diretoria é competente para exercer os atos da vida social, nos seguintes termos:

 

(a) Diretor-Presidente – exercer a direção executiva da Companhia, executar a política, as diretrizes e as atividades relacionadas ao objeto social da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, diligenciando para que as deliberações e diretrizes fixadas por aquele órgão sejam fielmente observadas;

 

(b) Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores – executar a política, as diretrizes e as atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração e na forma do artigo 44 da Instrução CVM nº 480/09.

 

(c) Diretor Administrativo – executar a política, as diretrizes e as atividades das áreas de recursos humanos, segurança, meio-ambiente e responsabilidade social, assegurando o cumprimento das diretrizes administrativas conforme especificadas pelo Conselho de Administração;

 

(d) Diretor de Operações – executar a política, as diretrizes e as atividades operacionais da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração, bem como coordenar as atividades de estiva, carga e descarga de navios e armazenamento de contêineres;

 

(e) Diretor Comercial – executar a política, as diretrizes e as atividades comerciais, a promoção de propagandas comerciais, o estabelecimento da política de vendas e promoção de programas de marketing, bem como a busca de novas oportunidades comerciais junto ao mercado, sempre em observância às orientações atribuídas pelo Conselho de Administração.

 

Parágrafo 1º - O prazo de gestão de cada Diretor é de 2 (dois) anos, permitida a recondução.

 

Parágrafo 2º - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecem no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores.

 

Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, pode o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expira na mesma data que os demais Diretores.

 

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), podem ser eleitos para cargos da Diretoria, com exercício cumulativo de funções.

 

Parágrafo 5º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria.

 

Artigo 17 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.

 

Artigo 18 - A Diretoria, de forma colegiada, exerce as seguintes atribuições:

 

(a) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;

 

(b) elaborar o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes e demonstrações financeiras periódicas;

 

(c) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;

 

(d) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os mesmos se referirem;

 

(e) aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de titulares para cargos da Administração Superior; e

 

(f) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

 

Artigo 19 - A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações que impliquem em obrigação para a Companhia é, como regra, privativa de 2 (dois) Diretores, em conjunto.

 

Parágrafo 1º - A Companhia, no entanto, também poderá se fazer representar por (i) 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador, este com mandato especial outorgado em nome da Companhia sempre por 2 (dois) diretores, sendo que os mandatos com poderes “ad negotia” não terão prazo superior a 1 (um) ano.

 

Parágrafo 2º - A Companhia, mediante autorização do Conselho de Administração, poderá constituir procuradores para, sempre em conjunto de dois, com mandato especial outorgado necessariamente por 2 (dois) diretores, dar cumprimento e executar as obrigações assumidas pela Companhia de acordo com a mecânica prevista no caput do Artigo 19 deste Estatuto Social, em especial, mas não se limitando, para (i) realizar pagamentos diários das obrigações assumidas pela Companhia, através de cheques, ordens de pagamento e transferências eletrônicas, (ii) assinar contratos de câmbio relativos, exclusivamente, aos compromissos assumidos pela Companhia; (iii) movimentar contas-bancárias, solicitar extratos bancários e efetuar a transferência de valores entre contas-corrente de titularidade de Companhia; (iii) requisitar e retirar talões de cheques e cheques devolvidos; e (iv) assinar formulários, notificações, termos ou quaisquer outros documentos perante Receita Federal e quaisquer outros órgãos da administração pública e/ou privada, direta ou indireta, em qualquer instância e que regulem ou venham a regular as atividades desenvolvidas pela Companhia. Os mandatos terão prazo limitado a 1(um) ano e definirão, de modo preciso e completo, os poderes outorgados.

 

Parágrafo 3º - A representação da Companhia, ativa ou passivamente, perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete ao Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que a regulamentação em vigor exigir que a Companhia se faça representar por um único Diretor, esse será o Diretor de Relações com Investidores, que poderá, apenas nesses casos específicos e isoladamente, constituir procuradores para, agindo em conjunto ou separadamente, representar a Companhia. A representação da Companhia, em juízo, ativa ou passivamente, compete a qualquer Diretor da Companhia, desde que previamente indicado pelo Diretor-Presidente.

 

Parágrafo 4º - A Companhia é representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais, e é representada nos casos permitidos em lei, por prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.

 

Artigo 20 - A remuneração dos Diretores é fixada global e anualmente pela Assembléia Geral, que também estabelece, quando for o caso, o montante da participação da Diretoria no lucro da Companhia.

 

Parágrafo 1º - A verba para honorários “pro-labore” paga em duodécimos, assim como a de participação, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.

 

Parágrafo 2º - O empregado de alto nível, eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso, passando a receber honorários e eventual participação nos lucros na forma estabelecida neste estatuto.

 

Artigo 21 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor-Presidente, com a presença da maioria dos seus membros, sempre que necessário para atender aos interesses sociais, sendo obrigatória sua manifestação prévia à Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores; e/ou (ii) Afiliadas dos acionistas controladores, conforme definido no parágrafo único do artigo 15 deste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

 

Parágrafo 2º - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio.

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CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal

 

 

 

Artigo 22 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, que funcionará em caráter não permanente, composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, instalado nos termos da legislação em vigor.

 

Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas que preencham os requisitos estipulados no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, com mandato até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a eleição.

 

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela assembleia geral durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 3º - Compete ao Conselho Fiscal, quando instalado, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembléia Geral:

 

(a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

 

(b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral;

 

(c) opinar sobre as propostas dos administradores, a serem submetidas à Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

 

(d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

 

(e) convocar a Assembléia Geral Ordinária se os administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na pauta das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

 

(f) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria;

 

(g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e

 

(h) exercer essas atribuições durante a liquidação.

 

Parágrafo 4º - Para a aprovação das matérias submetidas à deliberação do Conselho Fiscal será necessário o voto favorável da maioria de seus membros.

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CAPÍTULO V
Das Assembleias GeraisM

 

Artigo 23 - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

 

I - Ordinariamente: nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para:

 

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

 

(b) eleger os membros do Conselho de Administração nas épocas próprias e os integrantes do Conselho Fiscal, quando for o caso;

 

(c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso; e

 

(d) fixar a remuneração dos administradores.

 

II - Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas.

 

Artigo 24 - A Assembléia Geral é instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo seu suplente na ausência daquele, sendo que, na hipótese de ausência deste e do seu suplente a presidência será exercida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou seu suplente. Na hipótese de ausência destes, os acionistas presentes indicarão o Presidente da Assembléia. O secretário da mesa é de livre escolha do Presidente da Assembléia.

 

Artigo 25 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

 

Artigo 26 - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, na sede da Companhia, além do documento de identidade, comprovante de titularidade de ações de emissão da Companhia expedido, por original ou fac-símile, pela instituição depositária, em até 2 (dois) dias úteis antecedentes à data de realização da Assembléia Geral. Os acionistas representados por procuradores deverão exibir os instrumentos de mandato no mesmo prazo e observada a mesma mecânica prevista para os comprovantes de titularidade de ações de emissão da Companhia, ressalvado, entretanto, que os instrumentos de procuração deverão ser apresentados sempre em original.

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CAPÍTULO VI
Do Exercício Social

 

 

Artigo 27- O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano.

 

Artigo 28 - Ao final de cada exercício social a diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.

 

Artigo 29 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

 

Artigo 30 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará à Assembléia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

 

(a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;

 

(b) montante destinado à formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores;

 

(c) Lucros a Realizar e Reversão dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício;

 

(d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório; e

 

(e) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Art. 196 da Lei 6.404/76; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia, podendo a Assembléia Geral deliberar sua dispensa na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório.

 

Artigo 31 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício não exceda o montante das reservas de capital. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

 

Parágrafo único – Mediante aprovação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

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CAPÍTULO VII
Da Liquidação, Dissolução e Extinção

 

Artigo 32 - A Companhia entra em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei.

 

Parágrafo único - Ao Conselho de Administração compete nomear o liquidante e à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação e eleger o Conselho Fiscal, para funcionar durante o período de liquidação.

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CAPÍTULO VIII
Da Arbitragem

 

Artigo 33 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

 

CAPÍTULO IX
Das Disposições Gerais

 

Artigo 34 - A Companhia, a qualquer tempo, tendo em vista aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar processos mecânicos de emissão e autenticação de documentos de efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados pelos usos e costumes do comércio.

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CAPÍTULO X
Emissão de Units

 

Artigo 35 - A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”).

 

Parágrafo único - Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units.

 

Artigo 36 - As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units.

 

Parágrafo 1º - O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.

 

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo 1º deste artigo, nas seguintes hipóteses:

 

(i) anúncio pela Companhia da possibilidade de os acionistas solicitarem a conversão de ações, nos termos do artigo 38 deste Estatuto Social, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 60 (sessenta) dias;

 

(ii) início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.

 

Parágrafo 3º - As Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.

 

Artigo 37 - As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações depositadas.

 

Parágrafo 1º - O direito de participar das Assembléias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units.

 

Parágrafo 2º - Os acionistas poderão ser representados em Assembléias Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do Artigo 126 da Lei das S.A.

 

Parágrafo 3º - Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:

 

(a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.

 

(b) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.

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CAPÍTULO XI
Conversão de Ações

 

Artigo 38 - Os acionistas da Companhia poderão converter ações ordinárias em ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos, prazos e condições a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração, observada a proporção de 1 (uma) ação ordinária para 1(uma) ação preferencial de emissão da Companhia, não podendo ser ultrapassado o limite legal máximo de ações preferenciais.

 

São Paulo, 19 de abril de 2017.

 

Daniel Pedreira Dorea

Presidente

Mariana Pero Giongo

Secretária

 

Última Atualização em 20 de Abril de 2017

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